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华辰装备6800万技术转让引发五大疑问,实控人被疑漏缴千万个

文章来源:铺洋门户网站 发布时间:2019-11-20 11:27:05

10月12日,委员会将对华辰精密设备(昆山)有限公司(以下简称“华辰设备”)的首次申请进行审查。本公司的主要业务是研发、生产和销售全自动数控轧辊磨床。公司的下游客户主要是钢铁生产和金属深加工企业,他们对这些设备产品的投资将受到宏观经济形势、客户资本状况和客户投资时机等因素的影响。

招股说明书显示,2016年、2017年和2018年华辰设备的营业收入分别为2.03亿元、2.51亿元和4.01亿元,净利润分别为4400万元、5400万元和1.37亿元。

尽管报告期内公司净利润大幅增加,但公司应收账款和库存规模仍居高不下。每个报告期末,公司应收账款账面价值分别为6700万元、7200万元和1.06亿元,分别占当期营业收入的33.12%、28.58%和26.28%。公司存货账面价值分别为1.46亿元、2.01亿元和2.01亿元,分别占流动资产总额的49.22%、39.78%和32.56%。

交易中的五个疑问

值得注意的是,华辰设备及其前身华辰有限公司因大量非专利技术转让受到中国证监会的高度关注,但该公司本身很难证明其合理性。

根据招股说明书,华辰有限公司向股东曹玉忠、刘向雄、赵泽明购买非专利技术,用于报告期外的生产经营需要,总价格为6874.5万元。2017年,华辰有限公司与股东曹玉忠、刘向雄、赵泽明友好协商后,三位股东以原价6874.5万元从华辰有限公司回购上述非专利技术,并在收购后将上述非专利技术无偿转让给公司。

在反馈意见中,中国证监会对此事进行了多次调查。主要问题可分为五点:第一,该事项是否侵犯发行人的利益;第二,发行人资产的完整性是什么;第三,是否发生了大量资本占用;第四,资本是否已经实际交付;第五,是否依法纳税。

中国证监会要求公司解释何时购买相关技术,以及三大股东回购技术的资金来源和实际支付情况。说明发行人对上述专利的使用及其对收入和利润的贡献,说明现有专利是否属于三个股东,是否涉及对发行人利益的侵犯,发行人对实际控制人的专利和技术事项的自由使用是否影响资产的完整性。

此外,中国证监会还要求公司说明向实际控制人购买非专利技术的时间、细节和定价依据、转让金额的支付时间、会计处理方式、是否取得合法发票、个人所得税是否代扣代缴、是否构成资本占用、2015年和2016年审计调整的原因。 实际控制人2017年以原价6874.5万元回购非专利技术的原因和合理性、回购后回购投入公司免费使用的原因、是否存在利益转移以及回购对发行人业绩的影响。 说明2015年和2016年上述非专利技术为何确认递延所得税负债,以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

当一封信被包裹在一个重物周围时,它是轻的。

针对上述问题,华辰设备在更新后的招股说明书中做出了一些回应。根据招股说明书,上述非专利技术的具体情况和形成过程如下:公司实际控制人曹玉忠、刘湘雄、赵泽明先后于1996年和1998年成立了湖南娄底汇丰轧辊磨床技术咨询有限公司和贵阳汇丰轧辊磨床有限公司,积累了轧辊磨床生产制造相关的技术经验和行业资源。

有鉴于此,实际控制器对辊磨机的制造技术进行了深入的探索和研究,并成立了以曹玉忠为核心的研究团队进行研发工作。在此期间,我查阅了大量的技术书籍和资料,并投入了大量的时间和精力从机械结构、电气控制、液压传动与控制、数控系统等方面对该过程进行了研究和测试。在上述研究过程中,反复进行可行性分析、工程建模、图纸设计、制样、调试测试、优化改进,最终形成成熟、稳定、产业化的技术,并形成相应的技术文件。

公司表示,上述非专利技术是在公司成立之前形成的,并在公司成立之初投入使用。因此,上述非专利技术的初始形成不涉及发行人资产和人员的使用。

华辰设备(Huachen Equipment)表示,公司是华辰有限公司作为一个整体成立的股份有限公司,继承了华辰有限公司的所有资产、负债和权益,公司已经拥有与生产经营相关的主生产系统、辅助生产系统和配套设施,依法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机械设备、商标、专利和非专利技术的所有权或使用权,拥有独立的原材料采购和产品销售体系。

业内人士认为,华辰设备的上述解释有避重就轻的嫌疑,回避核心问题,逻辑上自相矛盾。由于华辰有限公司愿意花费6874.5万元购买非专利技术,这表明该技术对公司非常重要。如果你以原价向股东出售非常重要的技术,你能说公司的资产是完整的吗?

你错过了缴纳数千万的税款吗?

根据中国税法,个人转让技术属于特许权使用费收入。税率是20%。每次收入不超过4000元的,扣除800元费用。超过4000元的,扣除20%的费用,余额为应纳税所得额。根据这一计算,曹玉忠、刘向雄、赵泽明销售非专利技术应缴纳个人所得税1099.848万元。招股说明书没有对曹禺和其他三人是否缴纳了个人所得税做出积极回应。

此外,公司的控股股东和实际控制人曹玉忠、刘向雄和赵泽明似乎也没有缴纳公司整体变更时应缴纳的个人所得税,只是在招股说明书中承诺,“如果税务机关要求我对公司整体变更征收个人所得税,我将用自己的资金承担和缴纳。如果公司被相关税务机关追究相关法律责任和/或造成经济损失,我将承担相关法律责任和/或赔偿给公司造成的损失。”

但是,根据我国现行的相关税收规定,实收资本和资本公积转换为股份公司,股本不需要缴纳个人所得税,盈余公司和未分配利润需要按照股利标准缴纳个人所得税。

消除财务疑虑

值得注意的是华辰设备财务报告的真实性也受到外界的质疑。证券市场《红色周刊》(Red Weekly)就“华辰设备产销数据中异常债权、债务和现金流混乱”的话题做了专题报道;《华夏时报》报道的标题是“华晨精密招股说明书发展了其财务技能,将坏账提取为利润调整的产物。”

在反馈意见中,中国证监会还对公司的坏账准备政策提出质疑,要求公司说明2017年及以前年度未单独计提坏账准备应收账款的原因和合理性,是否严格按照坏账政策执行,是否可以通过调整坏账准备金额来调整利润。重点介绍了重庆钢铁股份有限公司应收账款1198万元发生的时间、坏账长期无法收回的原因、债务重组发生的原因、相关程序和会计处理方法是否符合《企业会计准则》的相关规定。解释为什么应收账款金额连续三年以上逐年减少,所采用的方法是否符合同行业的情况。

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